Rejestracja spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana również spółką z o.o. jest spółką kapitałową. Oznacza to, że jest ona tworzona przez wspólników wnoszących wkłady (pieniężne lub niepieniężne) na jej kapitał zakładowy. Wysokość wniesionych wkładów wyznacza (co do zasady) ilość udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom, co jest bezpośrednio  związane z zakresem przysługujących im praw. Jedną z największych zalet spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Oznacza to, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem, co ogranicza ryzyko związane z danym przedsięwzięciem gospodarczym.

Umowa spółki

Pierwszą czynnością, którą muszą podjąć wspólnicy chcący założyć spółkę jest zawarcie umowy spółki. Powinna ona zawierać między innymi: określenie firmy (nazwy) i siedziby (miejscowość, w której spółka będzie prowadzić działalność operacyjną), wysokość kapitału zakładowego (który nie może być mniejszy niż 5.000 zł), określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, rozdział udziałów pomiędzy wspólnikami oraz czas trwania spółki (jeżeli wspólnicy planują prowadzić działalność wyłącznie przez określony czas).

Oczywiście umowa spółki w praktyce zawiera znacznie więcej postanowień, które są odpowiednio dostosowane do potrzeb danej działalności. Ponadto, w przypadku planowania długofalowej działalności bardzo ważne jest wprowadzenie odpowiednich regulacji umownych, które będą zapobiegały konfliktom pomiędzy wspólnikami, a przynajmniej będą pomagały je rozwiązywać. Dotyczy to w szczególności spraw związanych z podejmowaniem decyzji w spółce, podziałem zysku czy też sprzedażą udziałów. W praktyce zatem okazuje się, że warto przed podpisaniem umowy spółki zastanowić się nad wprowadzeniem odpowiednich postanowień, które będą ułatwiać prowadzenie spraw spółki w przyszłości.

Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy

Po podpisaniu umowy spółki niezbędne jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (tzw. aport). Łączna suma wniesionych aportów musi odpowiadać wartości nominalnej udziałów, które są obejmowane przez poszczególnych wspólników. Wspólnicy mają jednak możliwość wniesienia wkładów o wartości przekraczającej sumę kapitału zakładowego (tzw. agio), które będą mogły zostać wykorzystane w działalności operacyjnej spółki.

Powołanie członków organów spółki

Kolejnym niezbędnym krokiem w celu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie osób wchodzących w skład organów spółki (zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeżeli zostały one utworzone). Wyboru dokonuje się uchwałą wspólników. Dodatkowym elementem jest natomiast możliwość udzielenia prokury (rodzaj formalnego pełnomocnictwa). Prokurent ustanawiany jest uchwałą zarządu, która dla swojej ważności wymaga zgody wszystkich członków zarządu

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Ostatnim etapem rejestracji spółki jest wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Dokonywany jest on na wniosek zarządu, który może być reprezentowany przez pełnomocnika. Wniosek składany jest do sądu rejestrowego na odpowiednim formularzu. Sąd po jego analizie dokonuje wpisu w Rejestrze i z tym momentem powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kancelaria Prawna MHS przygotowuje wszystkie dokumenty niezbędne do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Doradzamy przy konstrukcji optymalnych rozwiązań umownych pomiędzy wspólnikami a także reprezentujemy naszych Klientów na etapie postępowania rejestrowego. Nasi prawnicy posiadają szerokie doświadczenie w zakładaniu i rejestracji zarówno spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązywanych na podstawie aktu notarialnego, jak również w zakładaniu i rejestracji spółek z.o.o. przez Internet tzw. elektronicznych spółek S24.

Zasiedzenie nieruchomości i rzeczy ruchomych

Upływ czasu skutkować może nabyciem prawa własności, zarówno nieruchomości, jak i rzeczy ruchomych. Pojawia się zatem pytanie, kto może zasiedzieć nieruchomość lub ruchomość, po jakim czasie i jakie okoliczności mają znaczenie dla skuteczności tegoż zasiedzenia.

Czym jest zasiedzenie?

Zasiedzenie, jako jedna z instytucji tzw. „dawności”, stanowi formę nabyciu prawa podmiotowego, głównie prawa własności, przez osobę, która prawa tego dotychczas nie posiadała. Do zasiedzenia dochodzi w sytuacji, gdy podmiot nieposiadający tytułu prawnego, przez prawnie wskazany okres, zachowuje się w sposób odpowiadający wykonywaniu danego prawa – tak jakby tytuł ten posiadał. Aby skutek w postaci zasiedzenia nastąpił, konieczny jest dodatkowo upływ prawem określonego czasu. Zasiedzenie skutkuje nabyciem własności kosztem dotychczasowego właściciela.

Przedmiot zasiedzenia

Zasiedzieć można prawo własności, zarówno rzeczy ruchomych, jak i nieruchomości. Dodatkowo, stosownie do brzmienia 292 Kodeksu cywilnego, możliwe jest zasiedzenie służebności gruntowych, ale jedynie w sytuacji, gdy polega na korzystaniu z trwałego i widocznego urządzenia. Ponadto, za ugruntowany uznać należy już pogląd doktryny i orzecznictwa, że zasiedzeniu podlegać może również prawo użytkowania wieczystego. W tym ostatnim przypadku istotne jest, aby prawo to było wcześniej skutecznie ustanowione.

Zasiedzenie nieruchomości

Najczęstszym przypadkiem nabycia w drodze zasiedzenia jest nabycie przez osobę nieuprawnioną prawa własności nieruchomości. Stosownie do brzmienia art. 172 Kodeksu cywilnego. Posiadacz nieruchomości niebędący jej właścicielem nabywa własność nieruchomości, jeżeli posiada ją nieprzerwanie od dwudziestu lat. W sytuacji zaś, gdy pozostaje w złej wierze – po upływie trzydziestu lat. Co istotne, ustawodawca nie wskazuje, co rozumieć należy pod pojęciem złej wiary. Bogata doktryna i orzecznictwo pozwalają zdekodować znaczenie powyższego rozróżnienia. Zwrócić należy uwagę, iż pojęcie „dobrej wiary” nie zawsze pokrywać będzie się z powszechnym, utartym rozumieniem tego znaczenia, albowiem brak zachowania formy aktu notarialnego przy umowie sprzedaży nieruchomości skutkować będzie uznaniem, że posiadacz samoistny nieruchomości pozostawał w złej wierze, co oznacza, iż do stwierdzenia skutecznego nabycia własności – w drodze zasiedzenia – konieczny jest upływ trzydziestu lat.

Zasiedzenie ruchomości

W odróżnieniu do zasiedzenia nieruchomości, w stosunku do rzeczy ruchomych konieczny jest upływ znacznie krótszego czasu, dla skutecznego zasiedzenia, tj. jedynie trzy lata. Zwrócić jednak należy uwagę na fakt, iż w przypadku nabycia ruchomości konieczne jest pozostawanie w dobrej wierze i utrzymywanie się w tejże dobrej wierze przez cały okres trzech lat. Uzyskanie przez posiadacza wiedzy o tym, że nie jest w dobrej wierze – w okresie trzech lat – skutkować będzie brakiem możliwości zasiedzenia rzeczy ruchomej. Dodatkowo ustawodawca wyłącza wprost w ustawie możliwość zasiedzenia rzeczy wpisanych do krajowego rejestru utraconych dóbr kultury.

Stwierdzenie zasiedzenia

Spełnienie ustawowych przesłanek do zasiedzenia skutkuje nabyciem z mocy prawa własności rzeczy przez posiadacza samoistnego. Nie jest wymagane złożenie oświadczenia woli przez nowego, czy też dotychczasowego właściciela. Z uwagi jednakże na spory z dotychczasowymi właścicielami, jak i bezpieczeństwo obrotu, jak również w celach dowodowych, przewidziana została możliwość stwierdzenia zasiedzenia przez Sąd. Orzeczenie Sądu ma charakter deklaratoryjny, zaś samo rozpoznanie wniosku odbywa się w trybie nieprocesowym.

Kancelaria Prawna MHS świadczy kompleksową obsługę prawną w zakresie przygotowywania wniosków o stwierdzenie zasiedzenia własności. Posiadamy doświadczenie w zakresie oceny podstaw do zasiedzenia, jak również reprezentacji Klientów w sprawach sądowych i pozasądowych, związanych ze stwierdzeniem zasiedzenia. Nasi prawnicy oraz adwokaciradcowie prawni współpracujący są specjalistami z zakresu prawa rzeczowego.